Zusammen mit dem mysteriösen Archäologen River Song ist der Doktor auf der Flucht vor den Vashta Nerada. Diese mikroskopisch kleine Spezies tarnt sich als einfacher Schatten und skelettiert seine Opfer in Sekundenschnelle. Auf die Hilfe seiner Gefährtin Donna kann der Doc leider nicht hoffen. Sie wird in einer künstlichen Realität gefangen gehalten.