Krechetov (Akademik) zabije Tonyu, když mu řekne, že ho sledovala. Dobývání Oděsy je v plném proudu a Platov se ho aktivně účastní. Ve skutečnosti byl Platov účastníkem operace "krytí banderovců" a zatčení Gocmana a Nory bylo zinscenováno. Na bandity narazí převlečená kontrarozvědka, která je zcela zlikviduje, samozřejmě ne bez pomoci kapitána Lechy Jakimenka, který se celé razie ujal. Čekanovi se podaří z armády uprchnout. Zraněný se pokouší spolu s Akademikovými muži Idou a Štechelem uprchnout z Oděsy, ale bandité ho i poslední dva zabijí, protože se nechtějí podřídit německým diverzantům. A mezi Akademikem a Gotsmanovými muži dojde k přestřelce, při níž se major Krečetov přizná Gotsmanovi, kterého si vzal jako rukojmí, že to byl on, kdo zabil Fimu, Arsenina, že to byl on, kdo stál za vraždou Rodiho, a také že vždycky nenáviděl sovětskou moc, že všem zničila život. "Pořád se hádáte, a když se nehádáte, tak se zabíjíte navzájem, rozdělujete si cizí věci."